新加坡SFO监管大变局：门槛大幅降低，合规要求变硬了

2026年6月11日新加坡金融管理局MAS正式发布新版单一家族办公室（SFO）豁免监管框架，新规已于2026年6月15日正式生效。修订后的框架为SFO在新加坡开展业务提供了简化、高效的流程，同时加强了对SFO的整体监管。

该框架不区分结构类型，因此能够轻松为所有符合条件的在新加坡开展业务的SFO提供免许可的待遇。满足条件的SFO只需向MAS提交报告其运营情况，并在MAS许可的银行维持账户即可。此外，这些公司还需提交一份清晰的年度申报表，内容包括其受托管理的总资产规模以及所使用银行的名称。

目前在新加坡运营的现有SFO将有一年过渡期（即至2027年6月15日）以遵循修订框架的要求。

一、全面转向“类别豁免”

过去，单一家办申请牌照豁免，主要依赖《证券与期货法》下的自然豁免条款，实际操作中需要聘请顶尖律所向MAS递交极其繁复的专项法律意见书，进行漫长的个案沟通。整个过程耗时费力，且成本高昂。

新框架彻底改变了这一模式。MAS全面采用“结构中立”原则——不因家办的股权或法律结构（如信托、基金会等）而区别对待。所有在新加坡运营的合格SFO均可自动获得类别豁免，无需逐案申请。同时，MAS明确表示，不再要求提供法律意见书或律师姓名来证明豁免资格。

二、新增三大合规义务

运营通知义务。新设家办须在开展业务后14天内，通过MAS指定网站在线提交开业通知。现有家办享有一年过渡期（至2027年6月15日），须完成合规调整并提交业务延续通知。

本地银行账户要求。SFO及其新加坡注册的基金载体均须在MAS许可的银行开立并维持账户；若使用外国注册的基金载体，可在MAS许可银行开户，或在符合FATF标准的司法管辖区的受监管银行开户，这意味着MAS正式将第一道反洗钱防线深度绑定给了本地的商业银行体系。

年度申报义务。每年需提交一份清晰的申报表，内容包括资产管理总规模及所使用银行名称。首个年度报告须在家办财务年度结束后4个月内提交。MAS明确表示不再批准延期。

三、明确“家庭成员”范围：五代代际红线是核心约束

官方界定家庭成员范围：

同一祖先衍生亲属，包含直系后代、现任/前任配偶、养子女、继子女、公婆/岳父母、配偶兄弟姐妹；

在家办成立时，家族成员往上追溯共同祖先的代际跨度不得超过 5 代（防止远亲拼凑资金）。但只要成立时合规，未来自然繁衍出的第 6 代及以后子孙，均可合法纳入服务。综合来说，新规认可并保护五代以内的老钱与新钱无缝衔接，但超出五代以上的远亲，将无法塞进同一个免牌牌照的单一家办内。

四、放开股权激励：关键员工最高持股10%，解决人才留存难题

新规首次允许核心雇员参与家办股权与资产出资，两大硬性红线不可突破：

1. 股权限制：执行董事、CEO、CFO、投资负责人等关键员工合计持有不超过10%非控股股权；

2. 资产限制：由员工出资的资产规模，合计不得超过家办总管理资产（AUM）的10%；

资金来源主体仍以同一家族成员为主，员工仅作为补充出资方。

五、资金来源和注册地门槛抬高

SFO的资金必须完全来自同一家族的成员（直接或间接），以及上述关键员工。此外，SFO必须在新加坡注册成立，不能再使用离岸公司（如开曼或BVI的境外空壳）绕过监管。

六、过渡期安排：存量家办有一年缓冲

现有单一家办享有一年过渡期，须在2027年6月15日前完成合规调整。注意，一旦提交了业务延续通知，旧豁免通道当即失效，后续运营将无缝进入新规的年度申报轨道。如果在过渡期内未完成合规调整，将被视为无牌经营，面临法律风险。

七、特别提醒

SFO 牌照豁免与 13O/13U 等税收激励计划是相互独立的。拿到牌照豁免不等于自动获得税务优惠，若希望享受免税待遇，仍需单独满足相应的 AUM 门槛、本地雇员数量和本地运营支出等要求。

附MAS官网政策原文《 单一家族办公室牌照豁免框架常见问题解答 》

1、单一家族办公室（SFO）需要满足哪些条件才能在新加坡根据牌照豁免框架运营？

SFO 必须满足以下条件：

• 它只能为以下主体或者代表其进行基金管理：

  1、家庭成员，包括家族信托和由家族全资拥有且仅为家族利益服务的公司；

  2、完全由家族资助的慈善组织；和/或

  3、关键员工（执行董事、首席执行官、首席财务官和投资专业人士）。源自关键员工的资产总额不得超过SFO 管理的总资产价值的 10%。

• 它可以透过信托、基金会或任何其他法律结构持有，前提是SFO 的资金完全来源于：

  1、同一家族的成员，无论是直接还是间接；以及

  2、关键员工，他们被允许持有最多10% 的非控股权益。

• 必须在新加坡注册成立。

• 该SFO及其基金载体均须在新加坡金融管理局（MAS）许可的银行开设并维持一个银行账户。在外国注册成立的基金载体可以在新加坡的 MAS 许可银行开设并维持账户，亦可选择在符合金融行动特别工作组（FATF）设定标准的反洗钱和反恐怖主义融资（AML/CFT）要求的司法管辖区内的受监管银行开设并维持账户。

2、在SFO许可豁免框架下，“家庭成员”如何定义？

“家庭成员”一词指同一祖先（无论在世或已故）的所有直系后代，包括：

• “ current or former spouses ”——现任或前任配偶；

• “ adopted children ”——领养子女；

• “ stepchildren ”——继子女；

• “parents-in-law ”——岳父母/公婆；

• “ siblings-in-law ”——配偶的兄弟姐妹。

该共同祖先与在新加坡设立SFO 的最年轻一代之间的代际间隔不得超过五代。SFO 可以为该五代以内的所有家庭成员服务，此后也可以为后续世代服务。

下图展示了代际限制范围。

3、根据《2001年证券与期货法》（SFA），SFO 需要做什么才能获得牌照豁免？

“A new SFO must file a Notice of Commencement of Business (the“Notification”) with MAS. The Notification is to be filed within 14 days of commencement of its operations in Singapore.”新成立的SFO 必须向 MAS 提交《业务启动通知》（以下简称“通知”）。该通知应在其于新加坡开展业务之日起14日内提交。

打算继续在新加坡运营的现有SFO，将有一年时间（从 2026 年 6 月 15 日起）来满足牌照豁免下的条件，并向 MAS 提交通知。

4、现有的SFO 是否有足够的时间来遵守牌照豁免框架下的条件？

MAS 已提供一年的过渡期（即至 2027 年 6 月 15 日）。如果 SFO 在遵守牌照豁免条件方面需要协助或建议，可以寻求专业法律或合规咨询公司的帮助。

5.如果SFO 不符合牌照豁免规定的条件，是否可以申请牌照豁免或基金管理资本市场服务（CMS）牌照？

除非有特殊原因，MAS 通常不会向 SFO 授予个案豁免。鉴于SFO 拥有各种所有权结构并管理各类投资架构，牌照豁免框架被设计为结构中立，旨在满足不同类型的SFO需求。

MAS 无意对 SFO 发放牌照，因为它们管理的是自身资产或属于同一家族成员的资产。这与持牌基金管理公司不同，后者通常从事为第三方客户管理资金的业务，并需遵守SFA 下的许可和监管规定，这些规定旨在保障第三方客户的权益。

6、SFO 应在何时提交其第一份年度申报表？

首份年度申报表需在SFO 当前财政年度结束后的四个月内，针对该财政年度提交。在 SFO 提交通知前，无需提交 SFO 上一财政年度的年度申报表。

下图说明了提交第一份年度申报表的时间线。

7、MAS 会批准进一步延长年度申报表的提交期限吗？

SFO 有自财政年度结束起四个月的时间来提交年度申报表。MAS 不会批准 SFO 提交年度申报表的任何进一步延期。

8、是否允许服务提供商（如法律或合规咨询公司）代表其服务的SFO 客户提交通知书和年度申报表？如果允许，是否可以使用服务提供商的 Corppass 账户提交？

是的，服务提供商可以使用其Corppass 账户，代表其服务的 SFO 提交通知和年度申报表。但通知须附上由提供资产供SFO 管理的一名家庭成员及一名SFO 董事共同签署的声明副本。如果该家族成员同时也是 SFO 的董事，则只需一名签署人。接受电子签名。服务提供商不能代表 SFO 提供签署的声明。

9、SFO 是否需要提供法律意见书来支持其在牌照豁免框架下的资格，作为通知的一部分？

SFO 在提交通知书之前，必须确保其能够满足豁免的所有条件。

SFO 无需寻求法律建议来支持其豁免资格，也无需在提交通知书时提供法律意见书。SFO 也无需在通知书中提供其法律顾问的姓名。

10、银行预计需要对SFO 执行哪些 AML/CFT 检查？

根据牌照豁免框架，SFO 及其在新加坡注册成立的基金载体均需在新加坡的 MAS 许可银行开设并维持账户。如果 SFO 拥有在外国注册成立的基金载体，该基金载体必须在新加坡的 MAS 许可银行或在符合 FATF 设定标准的 AML/CFT 要求的司法管辖区内的受监管银行开设并维持账户。

银行需要对SFO 及其基金载体进行 AML/CFT 检查。针对 SFO 实施的客户尽职调查及持续监控措施，需遵循银行与客户建立业务关系时采用的风险评估原则。相关要求详见MAS发布的《AML/CFT Notices》及《MAS Regulations》。

本次新加坡SFO新规是近年东南亚家族财富管理行业重大监管变革，标准化豁免降低新设门槛，但注册、股权、申报、账户多维度强制要求，合规刚性显著提升。