香港基金市场双璧：LPF与OFC深度解析与选择指南

想布局香港基金市场，却分不清LPF与OFC？香港作为国际金融中心，2018年推开放式基金公司（OFC），2020年又落地有限合伙基金（LPF）制度。前者是公司型工具，适合公募、ETF 等，有独立法人地位；后者为合伙制私募，灵活性高、保密性强，利于投资大湾区科创企业。两者各有优势与适用场景，本文将从定义、特点、投资范围等多方面解析，助你选对基金工具。

01、香港LPF基金

香港特区政府于2020年8月31日实施《有限合伙基金条例》（第637章）（LPFO），建立了新的有限合伙基金（LPF）制度。有限合伙基金制度是一个由香港公司注册处负责的注册计划。LPF结构上属有限责任合伙形式的私募基金，用以管理投资，务求为其投资者带来利益，但不具有法人资格。有限合伙基金制度属选择性参与的注册计划。LPF旨在吸引私募基金（包括私募基金及创投基金）在香港设立和运营，以便将资本引入实体公司及位于大湾区的科创企业。

（一）核心特点

·法律形式：有限责任合伙，不具备法人资格。

·监管机构：香港公司注册处。

·注册性质：选择性参与的注册计划。

·投资限制：投资范围、领域及金额极少限制。

·运营灵活：合伙协议条款高度自由，出资与利润分配机制灵活。

·保密性：有限合伙人的身份不公开，保密性高。

·流程简便：设立、运营及解散流程相对精简。

·税收优惠：符合资格的基金可享受香港利得税豁免，且无资本利得税和印花税。

（二）投资范围

LPF作为私募投资工具，其投资范围极为广泛，通常包括：

·私人公司股权（创投、并购）

·房地产项目

·基础设施项目

·加密货币及数字资产等另类投资

·知识产权等无形资产

·对冲基金策略（尽管较少见）

（三）优势

·结构熟悉，国际通用：LPF是全球私募基金领域最熟知和接受的结构之一，易于被国际投资者理解。

·运营高度灵活：普通合伙人拥有极大的自主权，可通过合伙协议自由约定基金治理、利润分配（瀑布分配）、合伙人权利等事项。

·投资者保障：有限合伙人享有有限责任保护，且其身份保密，不供公众查阅。

·税收优势显著：可享受香港统一的基金利得税豁免制度，利润分派也无需缴付印花税。

·战略定位：特别有利于投资于中国内地，尤其是粤港澳大湾区的创新科技企业，便于资本引入。

（四）设立流程

1.确定名称：确保LPF名称未被使用且符合规定。

2.委任关键角色：确定普通合伙人、投资经理、反洗钱负责人等。

3.准备文件：起草并定稿《有限合伙基金协议》及其他注册所需文件。

4.提交申请：由普通合伙人或委托的法律代表向公司注册处提交注册申请。

5.获得注册：公司注册处审核通过后，发出注册证明书，LPF正式成立。

6.后续事宜：办理商业登记、开立银行账户、进行税务申报等。

（五）架构分析

1.普通合伙人GP

·角色：基金的执行和管理主体，可以是个人、香港私人公司或非香港公司。

·责任：对基金的所有债项和义务承担无限法律责任，负责基金的管理和控制，并确保基金资产有恰当的保管安排。

2.有限合伙人LP

·角色：基金的出资人，通常为投资者。

·权利与责任：有权分享基金收益，但不得参与管理，否则可能丧失有限责任保护。其法律责任以其认缴的出资额为上限。

3.基金行政管理人FA

·角色：负责基金的后台运营，包括份额登记、估值计算、投资者KYC/AML、财务报告等，相当于基金的运维管家。

4.独立核算师

·角色：审计核数制度是香港公司需要遵守的基本管理制度。基金必须向所有投资人说明资金去向及投资收益情况，因此指定第三方独立核算师对基金账目进行审计。

5.投资经理/基金管理人IM

·角色：通常会由香港SFC9号牌照担任（GP担任或由GP委任），主要负责基金的投资策略，投资方向等；一般基金是否能够在银行开户很大程度上取决于IM的市场公信力。

6.反洗钱负责人RP

·角色：负责确保LPF遵守《打击洗钱及恐怖分子资金筹集条例》。

·资格：通常由GP委任的会计、法律专业人士或持牌法团担任，GP若符合资格亦可兼任。

02、香港开放式基金公司（OFC）

开放式基金公司是自2018年起在香港推出的一种公司型集体投资计划。OFC具备独立法人资格，以其公司资产对外承担有限责任，主要用作公募或私募投资基金的工具。

（一）核心特点：

·法律形式：有限责任合伙，不具备法人资格。

·监管机构：香港公司注册处。

·注册性质：选择性参与的注册计划。

·投资限制：投资范围、领域及金额极少限制。

·运营灵活：合伙协议条款高度自由，出资与利润分配机制灵活。

·保密性：有限合伙人的身份不公开，保密性高。

·流程简便：设立、运营及解散流程相对精简。

·税收优惠：符合资格的基金可享受香港利得税豁免，且无资本利得税和印花税。

（二）投资范围

OFC作为集体投资计划，其投资范围广泛，适用于多种策略，包括：

·传统证券（股票、债券）

·交易所买卖基金

·货币市场工具

·衍生品

·对冲基金策略

·私募股权（若其结构允许）

（三）优势

·独立的法人地位：OFC作为法律实体，可以自身名义持有资产、签订合同和进行诉讼，结构更稳固。

·股东有限责任：投资者作为股东，其风险仅限于其投资额。

·强大的资产隔离：子基金结构能有效隔离不同投资策略的风险，是管理多策略基金的理想工具。

·监管认可度高：由证监会批准和监管，对零售投资者而言公信力更强。

·运作现代化：公司型结构符合国际主流趋势，尤其适合设立公募基金、ETF和对冲基金。

（四）设立流程

·公司组建：准备组织章程细则、投资政策等文件。

·委任关键服务提供商：提前确定并委任投资经理和保管人。

·向证监会提交申请：由拟任董事向证监会提交注册申请。

·证监会批准：证监会审核并批准注册，OFC正式成立。

·证监会认可（如适用）：若拟向公众发售，OFC需进一步申请成为“认可”基金。

·后续事宜：办理商业登记、开户、运营等。

（五）架构分析

1. 投资经理IM

·角色：OFC的强制委任角色，负责管理OFC的投资组合，执行投资策略。

·资格：必须就第9类受规管活动（提供资产管理）获证监会发牌或注册。合规上，OFC的投资经理，除如常遵守《基金经理操守准则》和《操守准则》等守则和指引之外，还须遵守《证券及期货条例》及其下属规则中有关OFC的规定、证监会不时颁布的其他关于管理OFC的监管规定，如《开放式基金公司守则》。

2. 保管人

·角色：OFC的强制委任角色，负责安全保管基金的所有资产。

·资格：必须为符合《单位信托及互惠基金守则》规定的合资格机构，通常是持牌银行、信托公司或1号牌持牌法团。

3.董事会：

·角色：负责OFC的管治和监督，确保其符合法规和章程。

·构成：至少两名自然人董事，须履行法定及受信责任。

03、两者细节对比

选择有限合伙基金（LPF）：如果您计划设立的是传统的私募股权、风险投资或并购基金，需要高度的运营灵活性、合同自由度和投资者保密性，并且您的投资者群体为专业机构或资深投资者，那么LPF是更合适的选择。它的结构在全球私募领域备受认可。

选择开放式基金公司(OFC)：如果您计划设立面向零售公众的公募基金、ETF、或希望采用公司型结构的对冲基金，需要独立的法人地位、强大的资产隔离（子基金结构）以及更高的监管公信力，那么OFC是更理想的工具。它尤其适合需要向公众募集资金的复杂投资策略。