新加坡、香港、美国SPAC上市机制对比

今年在新加坡、香港启动的SPAC上市机制，对于投资人来说，可能觉得像开盲盒一样新鲜刺激；但对于市场监管者来说，就好像看到别人冲浪玩得很嗨羡慕得不得了，但等到自己有了冲浪板开始学冲浪时又不免兴奋中带着谨慎。

高盛、花旗、美银已缩减SPAC相关业务

美国的SPAC市场在2021年高歌猛进，然而进去2022年之后却有点疲软。近日，有媒体称华尔街投行高盛告知SPAC的发起者将终止参与SPAC业务，并暂停在美国的新SPAC上市发行。与此同时，美国银行及花旗集团等华尔街银行也因担心SPAC相关的潜在责任风险决定从SPAC业务撤退。

根据SPAC Research的数据，美国在2021年创下了历史新高，在美国交易所筹集了超过1600亿美元，几乎是前一年的两倍。根据彭博的数据，自2021年年初以来，美银、花旗和高盛合计占美国SPAC交易的27%以上，承销了约470亿美元的交易。为什么这些华尔街银行对SPAC的态度发生了这么大的转变？主要有三方面的原因：

第一是监管更加严格。今年3月底，SEC提出了一项针对SPAC的监管草案，旨在强化SPAC公司的信息披露水准，遏制SPAC业态所存在的信息不对称、证券欺诈、利益冲突等问题，令SPAC投资者得到与传统IPO一样的保护。重点是，SPAC业绩指引信披不再适用于免责条款，这就让认为SPAC过度吹嘘有关业绩的投资者更容易将其告上法庭索赔。很明显新规扩大承销商的责任范围。

第二是今年以来大多数公司通过SPAC上市后业绩不佳。事实上，在SEC关于SPAC新规草案公布之前，SPAC市场已经开始恶化，通过与SPAC公司合并上市的知名企业的股价暴跌，甚至还闹过几起市场丑闻。投行不愿意为SPAC一些不成熟的漏洞承担无限责任。

第三是投资者对SPAC的热情不再。根据SPAC Insider的数据，截至2022年5月4日，在美国SPAC上市数量为62家，募资总额108亿美元，平均上市规模也创下2015年以来最低。与此同时，全球De-SPAC交易在今年一季度也同比下降。

虽然SPAC热潮似乎有减退的趋势，但是全球大型交易所在推进SPAC上市制度的脚步并未放缓。美股SPAC市场方面，上周依旧新增7宗合并交易。其中软银投资的全球领先点对点汽车共享市场独角兽Getaround、社交网络平台Grindr分别于SPAC公司达成合并协议。从标普美国SPAC指数看，SPAC公司上市后的表现也依旧高于去年11月之前。

亚洲SPAC市场初试啼音，谨慎不失机遇

相比SPAC在美国冲高回落的态势，亚洲是一番跃跃欲试景象。新加坡和新香港这两个亚洲金融中心对SPAC 觊觎已久，希望开辟上市的新途径,增加市场活水。在观望调研一年之后，终于双双抢滩落地，初试啼音。

新加坡

今年第一季度，在新加坡上市的三家SPACs公司,筹资总额为3.34亿美元。其中Vertex Technology Acquisition和Pegasus，这两家公司最近的股价都低于5新元(合3.6美元)的发行价。

对新加坡来说，SPAC上市机制落地初期的缓慢增长可能会令人失望。但是随着东南亚的新兴成长型公司将蓬勃发展，近期私募股权投资“孔雀东南飞”，大幅增持东南亚，这有可能会提振新加坡的SPAC市场。与新加坡SPAC公司合并，可能是新兴成长形公司在一个稳定法律保护市场中募集成长性资本的绝佳途径。

5月3日，总部位于新加坡、提供清洁算力的算能运营商SAITECH Limited与SPAC（特殊目的收购公司）TradeUP Global Corporation（TUGCU）完成合并，并于今日在美国纳斯达克开始交易。SAI由此成为芯片供热第一股。

香港

香港都拥有成熟优惠的法律制度，盛产“资金充足且口碑不错”的金融机构、机构投资公司、私人股本支持者和企业家。同时香港背靠中国内地，中国内地又特产独角兽企业。由于美国市场对中概股的欢迎程度下降，亟需补血的内地独角兽渴望寻求与香港SPAC合并。从发起人和潜在合并公司资源看，香港的SPAC市场潜力不输新加坡。

自今年1月香港交易所正式引入SPAC机制以来，香港知名家族办公室纷纷跑步进入SPAC圈层。尤其是3月份，香港富豪、周大福创始人郑裕彤的孙子郑志刚、已故澳门“赌王”何鸿燊之子何猷龙、李嘉诚家族等作为SPAC发起人等躬身入局；王石、李宁等大陆知名企业家也都纷纷发起的特殊目的收购有限公司向港交所提交了上市申请。据不完全统计，目前，已经有二十余家VC/PE机构或VC/PE机构的主要创始人、高管在港交所发起SPAC，并且已有十二家已经在香港递交招股书，数量远超普华永道此前2022年会有10至15家SPAC公司赴港上市的预计。

尽管今年以来，在香港递交招股书的SPAC的公司有十几家，但根据Refinitiv的数据，第一季度，只有一家名为名为Aquila Acquisition的 SPAC公司成功在香港成立，筹资1.28亿美元。

香港SPAC对投资者的保护机制

显然，相对于美国一开始宽松的SPAC监管制度，港版的SPAC的审核条件和监管更加严格，对于SPAC上市也显得更有耐心，并不冒进。

4月27日，资本市场引述知情人士报道，由于市场剧烈波动，一家由鼎佩资产管理支持的SPAC(特殊目的收购公司)暂停在香港上市的计划。Vivere Lifesciences Acquisition Corp的1.3亿美元SPAC股票销售，本应是香港的第二只SPAC销售，但在公开账目之前叫停，等待市场稳定下来。

5月2日，由金管局前总裁陈德霖、前特首曾荫权胞妹曾璟璇发起的SPAC香港汇德公司，已通过上市聆讯，成为第8家申请上市、第3家通过聆讯的SPAC。香港汇德将开始建簿(Book building)，并与投资者会面。据初步招股数据，香港汇德的目标不限于任何行业或地域，拟专注在持续性及公司治理方面具备竞争优势、并于大中华地区设有营运或预期设有营运的金融服务或科技公司。

据悉，香港汇德申请上市过程顺利，其中一个原因是该SPAC的发起人及董事与顾问都属有知名度并具资历的专业人士；陈德霖、曾璟璇、以及由曾荫权儿子曾庆淳担任投资总裁的巨溢投资，分别持有公司约51%、32%、17%；独家保荐人为海通国际。[2]

虽然SPAC被称为盲盒游戏，但是香港SPAC底端发起人和对标公司非常明确。香港某SPAC承销商在接受《家族办公室》记者采访的时候表示：“由于港版SPAC的披露机制要比欧美市场多。我们可以在每个赛道上挑选项目以及确保对每个赛道上的项目成功并购的概率有一个较为清晰的了解。在考虑拿什么产品去提供给资管客户的时候，我们首先看SPAC发起人，和他们的资质。”

对于在亚洲寻求SPAC的公司和希望获利的投资者来说，港版SPAC对投资人的保护更加全面。不仅披露机制要比欧美市场多，还采取措施抑制投机交易，在合并开始前禁止散户参与SPAC交易。而券商为了对投资者负责，也时刻保持谨慎。