美国EB-5投资移民，关于“过桥融资”和“永久贷款”如何区分？

EB-5投资者应对那些承诺在投资之前就可以认领所创造的工作岗位的项目保持谨慎。这些项目的建设通常已经完成或接近完成。开发商可能试图用新的EB-5资本来替换他们多年前花费的资金。这可能会危及投资者的移民申请。

在今天的高利率环境下，开发商急需找到负担得起的资本来源。他们可能将EB-5视为降低融资成本的一种方式。例如，假设一个开发商有一个已到期的建筑贷款。这可能是笔三年前拿到的贷款，当时的利率比今天低得多。

EB-5项目是一个双赢的提议，为那些资本创造工作岗位的投资者家庭提供绿卡。它从未仅仅是作为降低资本成本的一种方式。用EB-5资金替换债务可能会出现问题。美国公民及移民服务局政策手册中的一些指南可能相当模糊。美国移民和公民服务局的裁定官可能会以不同的方式解释它们。

EB-5是一个创造就业的项目

美国公民及移民服务局政策手册中的EB-5签证基本要求是创造就业。投资者的资本必须创造至少10个全职和永久性工作岗位，还必须证明如果没有EB-5资本，该项目是不可行的。当EB-5资本在项目进展如此晚期才介入时，这可能很难证明。因此，EB-5投资者可能无法认领他们为获得永久绿卡所需的工作岗位。

EB-5资金不能替代永久融资

当项目在没有EB-5资金的情况下已经取得很大进展的时候，美国移民局（USCIS）可能会将替换的资金视为项目的永久融资的一部分。美国移民局的政策是，EB-5融资不能替代永久的长期融资。在某些情况下，EB-5资金可以替代称为过桥融资的临时融资。这是短期融资，用于“桥接”开发商需要现金和最终收到EB-5资金之间的差距。就像EB-5投资一样，过桥资金可以债务或股权。通常，过桥融资以贷款的形式出现。

EB-5投资者必须意识到，使用过桥融资可能是一个灰色地带。美国移民局承认，难点在于解释什么特点使过桥融资不同于永久融资。

请阅读细则

我们鼓励投资者仔细阅读细则，因为一些EB-5项目可能将长期债务伪装成短期过桥融资。开发商可能正试图偿还建设到永久贷款的循环信用额度。此外，开发商可能有一个短期贷款，该贷款有一个或多个一年期的延期。经过几次延期后，它还是短期吗？问题变成了，什么时间内替换过桥融资是安全的？

EB-5中的过桥融资

EB-5项目最初旨在使开发商或企业主能够制定商业计划，筹集EB-5资金，然后执行项目。为了保护EB-5投资者，他们的EB-5资金被托管，并且只有在他们的I-526投资移民申请获得批准时才释放。

随着处理时间的不断增加，开发商不得不准备项目，然后等待数年直到EB-5资金可用。EB-5市场响应了早期托管释放机制和广泛使用过桥融资。通过这种方式，他们可以启动项目，并在不延迟的情况下继续推进项目。

当EB-5资金进入一个项目时，过桥资本支出已经创造了就业机会。EB-5投资者需要这些就业机会来获得他们的I-829永久居留批准。

EB-5投资者能否为在投资EB-5资本之前发生的就业创造获得认可？这完全取决于具体情况。只有在严格遵守某些规则的情况下，EB-5投资者才可能从过桥融资支出中获得就业信用。

EB-5资金从投资伙伴关系到项目的正确流动

只有在有正确的融资程序的情况下，美国移民局（USCIS）才会给予EB-5投资者过桥融资所创造的就业岗位的认可。EB-5投资者作为有限合伙人加入由区域中心发起的投资合伙企业。他们的资金被借给一个项目或成为拥有该项目的实体的优先股。在EB-5行话中，合伙企业被称为新商业企业（NCE），项目被称为创造就业的实体（JCE）。

EB-5资金必须从NCE流向JCE，然后JCE再偿还支出。NCE不能直接偿还这些成本。NCE不能偿还另一个实体（如JCE的母公司或关联公司）的费用。所有NCE资金必须被使用。任何保留在储备中的EB-5资金不会承担风险。否则，它们将违反另一个EB-5签证要求。

项目关联性

过桥融资必须只支付对项目至关重要的支出。必须清楚它们在发生时是必需的。EB-5资本与创造就业之间的联系是明确的。这样可以防止将EB-5资本仅作为一种再融资工具使用。

预期

项目创造就业实体（JCE）必须证明，一开始，项目计划用EB-5资本替换过桥融资。换句话说，项目获得了临时融资，因为它预期后来会有EB-5资本。JCE必须尽早向美国移民局（USCIS）和EB-5投资者清楚地记录EB-5资金的未来使用。

然而，如果没有计划使用EB-5资金，EB-5投资者仍然可以为就业岗位获得认可。为此，JCE必须证明，过桥资本被预期为短期的临时融资，以后将被EB-5资本或其他来源的更长期的永久融资替代。

预期是USCIS的一个非常重要的考量因素。如果从未有意替换过桥资本，那么EB-5资本就从未需要过。

临时性和短期性

仅仅有预期对于USCIS来说是不够的。他们想确保过桥贷款不是长期解决方案。为了符合资格，过桥融资必须是临时的，即不是项目的永久融资的一部分。它还必须是短期的，USCIS理解为一年到两年。然而，EB-5投资者必须意识到，USCIS的审理员对此解释并不一致。

“如果看起来像鸭子、叫起来像鸭子，那它很可能就是鸭子。”

如果所谓的过桥贷款的行为类似于永久贷款，那么它很可能会被裁定（并被拒绝）为此类贷款。重要的是实质内容，而不仅仅是标签。

有几个迹象表明开发商可能将永久贷款伪装成过桥融资。其中包括超过两年的到期日，或与建设结束时间相吻合。如果贷款占资本结构的很大一部分，这可能表明它是长期融资。

接近传统融资的利率是另一个迹象。开发商通常在项目早期阶段，甚至在获得许可批准之前，就获得过桥贷款。由于过桥贷款提供快速现金，且贷款方承担更大风险，因此利率较高。只有在完全获得权利后，项目才有资格获得传统的、低利率、长期、大额贷款。

情况可能很复杂。以一个开发商为例，他们有一个三年期的建设贷款到期了。他们能够为70%的贷款进行再融资，并将自己的权益作为过桥融资，为另外30%的贷款提供一年的资金。由于一年符合美国移民局（USCIS）的短期贷款政策定义，他们继续筹集EB-5资金来替换过桥融资。美国移民局会批准这作为EB-5的有效过桥融资吗？当然不会。

这是为了拯救开发商而不是创造就业的财务行为。美国移民局会拒绝那些他们认为只是为了偿还与创造就业无关的更昂贵债务的简单资本交换的EB-5投资。

投资者在参与依赖于长期过桥融资（跨越数年）的项目时必须谨慎。他们应该验证融资和项目时间线，确保EB-5资金真正有助于创造就业，而不仅仅是用于偿还过桥贷款。